合规行为准则（试行）

　　为进一步规范中国交通建设集团有限公司（以下简称公司）依法合规开展经营活动，根据相关法律法规、监管规定及公司《合规管理办法（试行）》的要求，结合公司及所属全资、控股子公司、分公司（以下简称各单位）实际情况，制定本行为准则。

第一章  总则

　　一、总体说明

　　准则是公司在依法合规经营方面必须遵循的基本准则和道德标准，是公司持续取得成功的重要基础。公司及全体员工的职业行为应当符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则，遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及各项规章制度的要求，并符合行业公认且普遍遵守的职业道德和行为准则，帮助公司管控风险，避免监管处罚、民事赔偿、商誉受损等不利影响，降低公司需承担的责任和损失。

　　二、适用范围

　　本准则适用于公司、各单位和所有人员。

　　三、合规行为目标

　　培育“全员合规、全面合规、全过程合规”的合规文化，实现全体员工从“要我合规”向“我要合规”、“共同合规”的不断进步，坚持突破合规底线的业务不要、突破合规底线的利润不要，努力提升公司依法治企能力和合规管理能力，维护公司的良好声誉和品牌价值，助力公司建设成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业。

第二章  总体要求

　　一、对管理人员的总体要求

　　管理人员应当率先垂范，模范遵守行为准则和与其职位相关的所有法律法规、制度规范，营造诚信合规文化氛围。

　　管理人员实施行为准则的责任高于普通员工。各级管理人员必须积极推动本行为准则的实施，并通过行动表明其遵守本行为准则的承诺。

　　管理人员有义务直接表明在开展任何生产经营活动时首先考虑遵守道德标准及合规要求。

　　管理人员应当随时保持警惕，以预防、发现和应对任何违反本行为准则的行为，并保护举报违规行为的员工。

　　二、对员工的总体要求

　　员工要以身作则，恪守诚信，推广诚信合规理念，认真学习并遵守行为准则和与本人工作职责相关的所有法律法规、制度规范。

　　员工有义务向其直接上级或合规管理部门举报任何已知或可能违反本行为准则或合规制度的行为。对于上述行为，员工在进行举报时，应尽可能提供详细细节。各级管理人员收到下属员工的合规举报时，需要及时转交合规部门。

第三章  通用性合规行为准则

　　一、坚持诚实守规

　　1.始终将公司利益放在首位，认同公司文化及宗旨，认真履行自身职责，努力维护公司社会形象及良好声誉。

　　2.充分知晓任何违反法律、法规及合规要求的行为都可能需要承担民事或刑事责任，并对公司声誉造成损害。

　　3.不得实施一切可能导致公司陷入违法嫌疑或被明令禁止的不道德行为。

　　4.以尊重及谦逊的态度对待所有同事及访客，尊重工作所在国的宗教信仰和文化习俗。

　　5.以信任和协作的态度，与同事或上级领导沟通工作问题，相互配合完成工作任务。

　　6.以诚实、公平的态度对待所有客户，确保向客户沟通或介绍的信息真实准确，不得通过误导现有或潜在客户获取业务。

　　7.不得偷盗、滥用公司财产或公司授予的权力。

　　8.不得通过威胁或危害人身或财产安全的方式，不当影响任何同事、客户、竞争对手或其他人的行为。

　　二、维护公平竞争

　　1.遵守并维护竞争法和反垄断法等国内外维护市场公平竞争的法律法规及合规要求。

　　2.不得与竞争对手串通或共同参与具有不正当目的行为，包括价格联盟、分割市场等。

　　3.不得违反竞争法或反垄断法，与竞争对手交换敏感信息。

　　4.不得违反反洗钱和反恐怖融资的法律和法规，不得与资金来源不合法的客户开展业务。

　　5.遵守所有关于商品和技术跨境转移的出口管制、经济制裁规定和海关法规。

　　6.遵守国际社会对恐怖主义制裁的有关政策和规定。

　　三、防范商业贿赂

　　1.员工应充分认识到公司在商业上的成功基于市场竞争力、业绩以及产品质量、服务质量和技术质量。在任何情况下，员工不得在任何经营活动中，通过任何形式的贿赂等腐败行为或其他性质相同的不当行为获取商业成功。

　　2.不得出于影响商业行为或决策、取得不正当利益或干扰独立判断等目的，提供、许诺、授权、给予、接受任何形式的贿赂、商业或财产性利益、现金支付或有价馈赠。也不允许员工通过亲属或其他委托人开展上述行为。

　　3.不得为了获取或维持商业机会或其他利益，提供、承诺或给予金钱、服务、礼物或其他有价值的物品（包括招待）。也不允许通过亲属或其他委托人开展上述行为。

　　4.不得因为将业务给予某个人或某组织，而收受来自承包商、供应商给予的金钱、服务、礼物或其他有价值的物品（包括招待）。也不允许通过亲属或其他委托人开展上述行为。

　　5.在与政府或其附属机构开展业务时，特别是在寻求政府批准、特许、准入或相关审批的情况下，员工应遵循公司的道德标准、合规政策和要求。

　　6.在特定的社会习俗及文化下，员工可以在商务活动中交换象征性的礼物、非现金礼节性纪念品或提供友好的接待。

　　四、回避利益冲突

　　1.员工应当回避任何可能涉及员工自身或亲属，并与公司及其相关方的利益发生冲突的行为。

　　2.员工的商业决策及行为应当基于公司的最佳利益，不得因为与未来潜在或现在的供应商、分包商、代表、聘用员工、客户、竞争对手或监管者的关系，而影响独立判断和合理决策。

　　五、保护商业秘密

　　1.员工应遵守公司的商业秘密保护规定。

　　2.不得在未经内部沟通或向上级领导请示前，擅自对外发布、在公开场合讨论、向未经授权的人或机构披露或无正当授权情况下使用公司或相关第三方的商业保密信息和专属信息。

　　3.保密信息包括但不限于成果、预测及其他财务数据，人力资源和个人信息，并购、剥离、新产品和订单的相关信息。专属信息包括但不限于公司制定或实现的商业战略、技术、产品改进、发明、信息系统、商业秘密以及专有技术，以及任何保密协议涵盖的事项。

　　4.负责管理、使用、传递保密信息和专属信息（包括有关客户和供应商的信息）的员工不得在公司内部或向外部第三方不当披露和滥用相关数据。

　　5. 不得从事影响公司数据保护、数据安全、网络安全和产品安全的行为。

　　6.不得利用公司的商业机会、财产、信息或其他资源为自己或他人谋取利益。

　　六、尊重员工权利

　　1.构建和谐劳动关系，遵循合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用原则，依法与劳动者订立、履行、变更、解除或终止劳动合同。

　　2.为员工提供平等机会，不得因种族、文化、宗教信仰、性别、年龄或身体残疾等原因，在薪酬福利、职业发展、奖励处罚等方面对员工歧视或差别对待。

　　3.尊重和保障员工合法权益，完善职业培训，畅通员工成长渠道，促进员工全面发展。

　　4.不断完善民主管理、民主监督机制，充分听取员工意见和建议。制定直接涉及员工切身利益的规章制度或者重大事项时，应履行民主程序。

　　5.鼓励和引导员工以合法方式反映诉求。员工如有劳动关系方面的异议或疑问，可以自行或者通过工会组织向相关部门反映。发生劳动争议的，鼓励员工与公司协商解决，也可以通过法律途径解决。

　　6.尊重员工的个人隐私权，在获取、储存、使用和披露员工个人信息方面严格遵守法律法规和公司制度，并采取措施保护个人信息。

　　7.员工应正确处理个人利益与公司利益的关系，不得利用职务便利、职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人。以公司名义进行考察、谈判、签约、招标投标、提供担保、出具证明等相关业务活动，以及在媒体上代表公司发表意见、发布消息，或者出席公众活动，应取得公司批准或授权以后方可进行。

　　8.员工应当遵守劳动纪律和工作纪律，做到文明办公，礼貌待人。在工作场所和工作时间不得从事与工作无关的活动。

　　9.员工之间要相互尊重、相互信任、相互帮助。应尊重他人的民族习俗和宗教信仰，不得有侮辱和骚扰他人的语言和行为，不得传播谣言或其他诽谤性、歧视性信息。

第四章  重点领域合规行为准则

　　一、防范招投标舞弊

　　1.严禁未按规定履行决策和审批程序，不得未经授权或超越授权进行投标。

　　2.不得使用他人名义投标。

　　3.不得使用虚假营业执照、资质资格证书等行政许可证件。

　　4.不得提供虚假业绩、财务状况、信用证明等材料。

　　5.不得出借营业执照、资质证书等证件。

　　6.不得违反法律、法规规定或招标文件约定，将母子公司、子分公司业绩混同使用。

　　7.不得使用其他单位人员参加投标。

　　8.不得与别的投标人投标文件载明的项目管理成员有相同人员。

　　9.不得有与别的投标人资格审查申请书或者投标文件错、漏之处完全一致的行为。

　　10.不得与别的投标人投标文件雷同，或者投标报价呈规律性差异。

　　11.不得与别的投标人使用同一单位或者同一个人的资金缴纳投标保证金。

　　12.不得与其他投标人协商约定投标报价。

　　13.不得采取联合行动或者不正当竞争手段排挤其他投标人。

　　14.不得以胁迫、劝退、补偿等方式，使其他投标人放弃投标或者放弃中标。

　　二、坚持阳光采购

　　1.公司所有采购交易都应做好合规条款嵌入、交付验收、付款审核和持续监督等方面的管控。在交易的任何环节中，一旦出现风险信号甚至违规行为，应实施与其风险等级相称的合规管控及应对措施，包括但不限于暂停合作、暂停付款、合规审查、甚至终止合作关系等并保留必要的法律救济权利。

　　2.不得开展由政府官员或客户推荐，或突出政府关系、客户关系作为其优势，且在资质认证、价格竞争性方面都无法达到或匹配公司相关要求、标准或历史数据，且无法说明合理性、正当性和合规性的交易。

　　3.不得违反规定利用关联交易输送利益。

　　4.不得开展业务不符合法律规定的交易。

　　5.不得开展供应商提供的产品或服务与其经营范围、资质能力、项目经验不符，且无合理说明或资质能力证明的交易。

　　6.不得开展有证据证明供应商在本次交易中存在潜在的贿赂意图或行为，或者存在为公司获取不正当利益的意图或行为的交易。

　　7.不得开展对价不合理地高于市场公允价格，或者交付物的价值不合理地低于公司支付的对价，且无法说明其正当性与合理性或无法按照要求降低报价的交易。

　　8.不得开展支付条件与支付方式不符合行业通行准则，或存在异常支付方式（例如要求高比例预付款或将付款汇至非供应商公司账户、第三人或第三国账户，或将款项支付到离岸地区的银行账户等），且无法说明合理性、正当性和合规性的交易。

　　9.不得开展供应商在交易中不配合公司反贿赂合规要求及流程，且无法说明合理性（例如供应商不同意在采购合同中加入反贿赂条款、审计条款等，或者有证据证明供应商为促成交易同意加入相应条款但实际上并不履行或遵从）的交易。

　　10.不得在招标采购中预先约定特定供应商中标。

　　11.不得在招标采购截止后，允许特定供应商撤换投标文件或者更换投标文件内容。

　　12．不得明示或暗示采购评标人员倾向性评审。

　　13.不得开展费用申请科目、用途与业务实质不符，即账实不符的交易。

　　三、规范合同管理

　　1.订立合同前，应当对对方单位的主体资格、相关业务资质、资信能力、履约能力进行调查，不得与不具备签约主体资格、或履约能力明显不足的单位和个人签订合同。

　　2.不得未经合法合规性审查即签订合同。

　　3.未经事前审批不得擅自签订合同，须经上级有关部门、董事会等批准和授权才能签订的合同，必须经批准和授权后才能签订。

　　4.不得无授权、超授权范围、转委托授权订立和履行合同。

　　5.未经审批不得擅自在经济合同上用印。

　　6. 除可即时清结的合同外，合同应采取书面形式订立，严禁先实际履行，后补签经济合同。

　　7.合同签订后，应分级分类进行分析交底。

　　8.各级管理人员应全面了解与岗位职责相关的合同权利义务，切实诚信履约，保守合同商业秘密。

　　9.不得违反决策和审批程序，擅自变更已订立的合同、擅自放弃合同权益和认可新增的合同义务。

　　10.必须坚持无预算不支付、无合同不支付、无计量不支付，有依据不超付。

　　11．合同价款必须支付到指定帐户，未经合同相对方授权或签署三方协议，不得向合同主体以外第三方进行支付。

　　12．合同变更应切实履行相关部门会签审查审批制度，并应采取书面形式。

　　13. 履约过程中应根据合同约定的节点和程序要求定期开展结算，及时锁定债权债务。

　　四 、严守财经纪律

　　1.公司应依法完善财务制度、设置账簿、及时进行会计核算、保管凭证、进行税务登记和纳税申报。

　　2.不得承担与本职岗位有冲突的工作。

　　3.不得违反内部工作流程和岗位职责管理规定，将本人工作委托他人代为履行。

　　4.严禁违反决策和审批程序或超越权限筹集和使用资金。

　　5.严禁设立“小金库”。

　　6.不得虚列支出套取资金，违反规定超拨款等。

　　7.严禁违反规定以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户。

　　8.不得违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据。

　　9.不得偷税漏税，不得瞒报、漏报、误报涉税事项。

　　10.不得对公司外无股权关系的企业提供任何形式的担保。

　　11.不得对参股企业进行超过出资限额或超股比担保。

　　12.不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

　　13.不得随意改变资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列资产、负债、所有者权益。

　　14.不得虚列或者隐瞒收入，不得推迟或者提前确认收入。

　　15.不得随意改变费用、成本的确认标准或者计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列费用、成本。

　　16.不得违反规定向其他人员提供自己保管的印章、凭证、钥匙等物品或泄漏密码信息。

　　17.不得损坏、隐匿或丢弃凭证、账簿、印章等财务资料。

　　五、规范投融资行为

　　1.投资项目应当履行立项审核、专业评审、投委会评审、公司党委会前置审议（如需）、公司办公会审议和董事会审批等基本程序，未履行相关流程的，不得擅自开展项目投资行为。

　　2. 各级投资主体一律不得投资列入负面清单禁止类的投资项目，未经审核不得投资列入负面清单特别监管类的投资项目。

　　3.不得在投资评估、尽职调查、风险分析、预算编制等材料中弄虚作假。

　　4.不得在投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告。

　　5.严禁未按规定履行决策和审批程序，擅自开展投资或融资业务。

　　6.不得故意拆分投资项目逃避审批。

　　7.公司投资项目执行投资预算制度，未经审批，不得擅自超越预算投资。

　　8.投资主体应严格落实上级单位的批复条件，严禁超越批复条件擅自实施投资。

　　9.投资项目实施需确保合法合规性手续的有效性和完整性，确保无遗漏。项目建设原则上施工许可证未办理不可开工。

　　10.投资项目需严格落实 “融资不落实不得实质性投资”、原则上中交方不为项目融资提供担保或增信等措施。

　　11.投资项目边界条件相关要件发生重大变化，直接影响项目实施和投资效益实现的，投资主体应及时重新履行报批手续。

　　12.严禁违反规定在投资合同、协议及标的企业公司章程等法律文件中设置有损国有权益的条款，致使对标的企业管理失控。

　　13.投资主体不得为项目公司其他股东出资提供垫资。

　　14.不得违反规定以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。

　　15.不得违反规定提供资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。

　　16.不得违反合同约定提前支付投资并购价款。

　　17.不得在投资并购后不按有关工作方案开展整合，致使对标的企业管理失控。

　　18.不得在投资参股后不行使相应股东权利，发生重大变化不及时采取止损措施。

　　19.不得将参股投资作为变相实施“挂靠”经营、借贷融资等行为的手段。

　　20.参股项目公司原则上不得使用公司或者所属企业字号、商标，以及经营资质、特许经营权等可能影响公司品牌价值的资产。

　　21.不得违反规定开展商品期货、期权等衍生业务。

　　22.不得未经批准或者授权为产业投资基金相关方提供增信。

　　23.不得利用参与投资决策或者执行的便利，为自己或者他人提前买入或者卖出相对应证券品种。

　　24.不得单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势操纵证券交易价格或者交易量。不得以明示或暗示的形式违规泄露内幕信息，不得利用内幕信息获取个人利益，或是基于内幕信息为他人提供建议。

　　六、禁碰安全环保红线

　　1.公司应当建立健全覆盖所有员工和岗位、生产经营和管理过程的安全生产责任制，强化风险源头防控和过程控制，落实风险防控和隐患排查治理机制，不得在未建立安全生产责任的情况下开展生产经营活动。

　　2.按照国家和行业有关规定，应当建立安全生产费用管理制度，加强安全生产费用的监督管理，不得违规使用安全生产费用。

　　3.严禁要求作业人员在不具备法律规定的劳动安全卫生条件或缺乏劳动防护用品条件下进行现场作业。

　　4.员工应学习掌握本职工作所需的安全知识和技能，严禁危险作业人员无证上岗。

　　5.严禁项目一线员工未经岗前培训直接上岗作业。禁止违章指挥、违章作业、违反劳动纪律等行为。

　　6.员工应熟悉工作场所的紧急操作程序，若发现危及人身安全和健康的情况应立即停止工作，并在保障自身安全的前提下采取应急措施后迅速撤离，并向上级主管报告。

　　7.树立以质量为核心的品牌理念，弘扬“工匠精神”，恪守质量承诺，严禁在未建立质量管理体系的情况下开展生产经营活动，严禁让不合格的原材料或半成品进入实体工程。

　　8.员工应熟练掌握并不断学习岗位相关的质量标准，严格执行各项工艺要求和规范，严把各个环节质量关，不得偷工减料、使用不合格材料。

　　9.员工应保持对质量、职业健康、安全、环保突发事件的警觉，不得谎报、瞒报相关突发事件。

　　10.贯彻落实“绿水青山就是金山银山”的生态文明理念，始终把加强生态文明建设、防止环境污染放在企业可持续发展首位，致力于生产经营与环境保护的协调发展，严禁员工触碰生态环境保护红线。

　　11.不得在缺乏环境影响评价报告的前提下开展建设，做到防治污染设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，严格设施管理和运营。

　　12.员工应履行环境保护的义务和责任，积极参与环保公益活动，提倡低碳生活理念，不得做对生态环境有害的事情。

　　七、保护知识产权

　　1.公司依法依规做好知识产权确权、使用、授权、许可、交易、处置等工作，依法打击侵权行为。

　　2.不得私自制作、复制、储存、保管、篡改、销毁公司的知识产权。

　　3.不得违反规定擅自使用因履行职责或利用公司资源取得的发明创造、技术成果，以及工程设计、产品设计图纸及其说明、计算机软件等。

　　4.不得以任何方式使第三方获取、使用属于公司的知识产权。

　　5.不得侵犯他人知识产权,不得未经许可或者超出被许可范围使用他人的知识产权。

　　八、规范商业赞助

　　1.不得在缺乏正当理由的情况下，将政府部门作为接受赞助的主体。

　　2.不得将个人作为接受赞助的主体。

　　3.不得在缺乏正当理由的情况下，向处在业务敏感期的商业合作伙伴提供商业赞助。

　　4.不得对赞助主体为非合法设立或无相应资质或存在违规制裁记录，且经核实仍无完整有效的合规体系管控相关风险的进行赞助。

　　5.不得在赞助协议中附带与本次赞助活动无关的商业条件，或者将商业利益不恰当地与商业赞助活动捆绑。

　　6.不得改变约定的用途将赞助的资金或实物用于与赞助无关的项目。

　　7.不得将赞助的资金用于购买不符合活动性质的物品和存在贿赂风险的物品。  

　　8.不得以明显不合理的价格提供商业赞助。

　　9.不得以赞助为名向第三方转移款项。

　　九、完善公益捐赠

　　1.不得以公司名义或使用公司财产向他国政府、政治团体、营利性组织进行捐赠。  

　　2.不得约定或指定政府官员及其亲属、公司的利害关系人作为捐赠受益人。

　　3.不得对受赠方为非合法设立或无相应资质，或者受赠方存在违规制裁记录，且经核实仍无完整有效的合规体系管控相关风险的进行捐赠。

　　4.不得在捐赠协议中附带商业条件，开展以商业利益为目的的捐赠。

　　5.不得捐赠不合法、不合理的物资。  

　　6.不得将捐赠财产用于非公益活动。  

　　7.提供的公益捐赠票据不符合当地的财务及税务相关法律及政策要求的不得捐赠。

　　8.不得以捐赠为名第三方转移款项。

第五章  咨询、举报与违规处理

　　公司重视合规咨询和举报，鼓励出于善意，对违反本行为准则的行为或情形，以及可能违反法律法规的行为，通过本部门或合规管理部门表达自己的合规疑虑、勇敢进行举报。

　　（一）任何时候，员工可以向公司合规管理部门或合规制度规定的相关负责人，就本行为准则、公司的合规政策以及道德标准或相关法律法规进行咨询，具体情形包括但不限于：

　　1.对涉及合规或道德的问题感到疑惑；

　　2.在某些特殊情况下，不知如何行事才符合公司的合规或道德标准；

　　3.同事或商业伙伴要求做一些可能违反公司合规政策或背违道德标准，甚至是违法的事情；

　　4.察觉或怀疑同事或商业伙伴有违反公司合规政策或背违道德标准，甚至是违法的行为；

　　5.其他任何与合规相关的问题或情况。

　　咨询邮箱：zhongjiaohegui@ccccltd.cn

　　（二）任何时候，员工或商业伙伴可就下列情形进行举报，具体情形包括但不限于：

　　1.察觉或怀疑同事或商业伙伴要求做一些可能违反公司合规政策或违背道德标准，甚至是违法的事情；

　　2.同事或商业伙伴要求或自身做一些可能违反公司合规政策或违背道德标准，甚至是违法的事情；

　　3.其他任何与合规相关的问题或情况。

　　举报邮箱：zhongjiaohegui@ccccltd.cn

　　员工可通过以下方式进行举报：

　　1.举报热线；

　　2.直接向合规部门举报；

　　3.直接向上级业务主管举报，上级主管再向合规部门举报。

　　4.通过巡视巡察渠道进行举报；

　　5.通过纪检渠道进行举报；

　　6.通过信访渠道进行举报；

　　7.通过其他合法渠道进行举报。

　　接到举报后公司应及时开展相关调查，并尽快做出调查处理结果；受理和调查员工举报，必须严格保密，切实保护举报违规行为的员工。员工以正当的方式如实举报违规行为不会受到任何处分。如果举报属实，任何参与违规活动者都将受到相应的处分。如果举报者本人也参与了违规活动，那么举报者也将受到相应处分，但视其举报行为可酌情考虑减轻。

　　（三）违规处理

　　员工任何违反本行为准则的行为都将严格按照公司相关规定予以处理。处分的形式包括但不限于解雇、撤职、降职、记过、警告等。

第六章  附则

　　（一）本行为准则由法律风控部负责解释。

　　（二）本行为准则自印发之日起实行。

　　（三）海外合规有特别规定的以海外规定为准，其他相关规定有与本准则冲突的，以本准则为准。

　　（四）本行为准则会根据国际合规要求的变化持续进行修订完善，定期发布更新。

　　（五）新入职员工应认真阅读准则，在签订劳动合同的同时签订合规承诺书，作为劳动合同附件，拒绝签订合规承诺书的，视为拒绝签订劳动合同，按相关管理办法处理。

　　（六）在职员工应认真阅读准则，每年定期签署《员工合规申明》。

　　（七）对拟聘用的高风险岗位员工，人力资源部门应通过面试、向行业内机构或前任雇主单位咨询等途径，填写《高风险岗位员工聘用合规审查表》，并要求拟聘用的高风险岗位员工填写《高风险岗位员工背景调查问卷》。